Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624013, Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026602174103
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6652002273
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00049-А
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=888
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24 августа 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка.
2.3. Вид и предмет существенной сделки: Кредитный договор № 0370-23-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) между ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор) и ПАО «КЗФ» (Заемщик) (далее – Договор).
Предмет сделки: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Договором, в пределах Лимита выдачи, установленного Договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Договором.
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 3 800 000 000, 00 (Три миллиарда восемьсот миллионов, 00/100) российских рублей на срок по «01» июля 2024 года, включительно, на следующие цели: Предоставление займа ООО «ЕМА ИНВЕСТ» (ИНН 9701056880), в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 5.5 Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита.
За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере увеличенной на 4 (Четыре) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату заключения Договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
В дату заключения Договора и в каждую Дату определения процентной ставки Кредитор определяет размер действующей процентной ставки за пользование Кредитом, при этом Кредитор вправе уведомить об этом Заемщика. Каждое определение Кредитором действующей процентной ставки будет окончательным, неоспоримым и обязательным для Заемщика.
Действующая процентная ставка, определенная Кредитором, применяется:
- начиная со дня заключения настоящего Договора;
- начиная с рабочего дня, следующего за соответствующей Датой определения процентной ставки.
Заемщик имеет право получить и использовать Кредит в порядке, установленном Договором, при выполнении предварительных условий предоставления Кредита в соответствии с требованиями Статьи 3 Договора.
Заемщик имеет право получить Транши в рамках открытой Кредитной линии в срок по «28» июня 2024 года, включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Кредита.
Выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша, указываются Заемщиком в Заявлении.
Заемщик обязуется погашать Основной долг в следующие сроки:
- не позднее «02» октября 2023 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более 3 230 000 000,00 (Три миллиарда двести тридцать миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «31» октября 2023 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более 2 430 000 000,00 (Два миллиарда четыреста тридцать миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «30» ноября 2023 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более 1 330 000 000,00 (Один миллиард триста тридцать миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «09» января 2024 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более 570 000 000,00 (Пятьсот семьдесят миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «31» января 2024 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более 475 000 000,00 (Четыреста семьдесят пять миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «29» февраля 2024 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более 380 000 000,00 (Триста восемьдесят миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «01» апреля 2024 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более 285 000 000,00 Двести восемьдесят пять миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «30» апреля 2024 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более – 190 000 000,00 (Сто девяносто миллионов, 00/100) российских рублей;
- не позднее «31» мая 2024 г. произвести погашение Основного долга в такой сумме, чтобы Текущая задолженность по кредиту составила не более – 95 000 000,00 (Девяносто пять миллионов, 00/100) российских рублей;
- в Дату окончательного погашения Задолженности (включительно) произвести полное погашение Основного долга.
При погашении Задолженности по Основному долгу в первую очередь погашается Задолженность по Траншу, имеющему более раннюю дату выдачи, если иное не указано в назначении платежа соответствующего расчетного документа Заемщика.
Заемщик уплачивает Кредитору Комиссию за возможность кредитования (далее – «комиссия») в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процентов от суммы лимита выдачи, что составляет 19 000 000,00 (Девятнадцать миллионов, 00/100) российских рублей в течение 10 рабочих дней с даты выдачи первого Транша.
Сумма Комиссии за возможность кредитования не зависит от суммы полученных и использованных Заемщиком Траншей, а также даты закрытия Неиспользованного лимита выдачи, в том числе по инициативе Кредитора.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Кредитор – Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ИНН 7744000912)
Заемщик – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ИНН 6652002273)
Выгодоприобретатели – отсутствуют.
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: до «01» июля 2024 года, включительно (Дата окончательного погашения Задолженности).
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: не более 4 005 000 000,00 (Четыре миллиарда пять миллионов, 0/100) российских рублей (с учетом процентов и комиссии) / 85,06 % от стоимости активов, определенной по данным финансовой отчетности эмитента по состоянию на 31.12.2022 г.
2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: 4 708 316 000 рублей по состоянию на 31.12.2022 г. (согласно годовой индивидуальной финансовой отчетности по стандартам МСФО).
2.9. Дата совершения существенной сделки: 24 августа 2023 года.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Решение о согласии на совершение существенной сделки принято общим собранием акционеров ПАО «КЗФ» 17 августа 2023 года, Протокол № 2 от 17.08.2023.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
АО «УК «МидЮрал» __________________ С.И. Гильварг
(подпись)
3.2. Дата «25» августа 2023 г. М.П.